Constituir una Sociedad Limitada con capital social de un euro: pros y contras de una reforma que no es lo que parece

La Ley 18/2022, conocida como Ley Crea y Crece, introduce como novedad la posibilidad de constituir una sociedad con capital social de un euro.
Para muchos emprendedores y pequeños empresarios crear una empresa con un euro de capital social puede suponer un alivio, al no tener que desembolsar obligatoriamente 3.000 € para constituir la sociedad.
Pero no es oro todo lo que reluce, y la realidad es que esta opción tiene requisitos, limitaciones e inconvenientes que debes valorar antes de decidir cómo poner en marcha tu proyecto.
Si estás pensando crear una empresa, nuestro consejo como asesoría jurídico mercantil es asesorarte bien para decidir la mejor opción según las necesidades y objetivos de tu proyecto, porque podría interesarte más optar por otra fórmula jurídica.

Constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada con capital social de un euro: una novedad de la Ley Crea y Crece

Uno de los principales objetivos de la Ley Crea y Crece es fomentar la creación de empresas y el emprendimiento para propiciar el crecimiento económico y la productividad.
En este escenario está dando mucho que hablar una importante novedad: la posibilidad de crear una sociedad limitada con un capital social de un euro, es decir, sin tener que aportar los tradicionales 3.000 euros de capital mínimo.
Sin embargo, esto NO significa que puedas constituir una SL con el capital que decidas a partir de un euro porque haya desaparecido la exigencia de los 3.000 euros.
En realidad, la Ley establece una serie de requisitos que tienes que cumplir de forma obligatoria siempre y cuando el capital de la SL no llegue a los 3.000 euros.

Diferencias de la SL con capital de un euro con los trámites habituales de constitución de una SL

Para constituir una sociedad limitada es necesario realizar una serie de trámites administrativos, además del desembolso de los 3.000 euros de capital social.
Estos pasos principales son:
➡️Registrar el nombre de la SL.
➡️Redactar sus Estatutos, firmarlos en una notaría y presentarlos junto con la escritura de constitución en el Registro Mercantil.
➡️Abrir una cuenta en el banco a nombre de la nueva sociedad y pagar el impuesto de transmisiones patrimoniales.
➡️Cumplimentar el alta en el IAE y la declaración censal de actividad.
➡️Obtener el NIF en la Agencia Tributaria, primero el provisional y luego el definitivo.
Aunque parte de estos trámites pueden realizarse por vía telemática, otros requieren hacerse de forma presencial, lo que implica tiempo en las gestiones burocráticas de constitución de la SL.
En cambio, constituir una sociedad limitada con capital de 1 euro reduce significativamente estos trámites agilizando el plazo de constitución de varias semanas a pocos días, utilizando para hacer estas gestiones el Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE).
Por tanto, si hablamos de las ventajas de esta nueva forma de constitución de una SL podemos resumirlas en dos:

• Se reducen los trámites burocráticos y el proceso se simplifica.
• Se elimina el mínimo de 3.000 euros de capital social habitual para crear este tipo de sociedad.

Requisitos para constituir una Sociedad con un euro de capital social: ¿tiene “trampa” este nuevo modelo de SL?

En Networking estamos resolviendo muchas consultas de emprendedores que quieren saber si realmente pueden constituir una SL a partir de un euro y olvidarse del requisito de poner 3.000 euros de capital social.
Nuestra respuesta a esta duda es NO, o mejor aún, que “lo barato sale caro”.

¿Por qué?

Porque frente a las supuestas ventajas de este modelo de SL la norma establece una serie de limitaciones que tienes que cumplir de forma obligatoria siempre que el capital social no llegue a esos 3.000 euros.

Inconvenientes y limitaciones de la sociedad limitada con capital social de un euro

Nuestra recomendación como asesoría fiscal y contable es que analices muy bien las implicaciones que conlleva optar por este modelo de SL antes de tomar una decisión para poner en marcha tu proyecto empresarial.

Estos son los puntos que debes valorar:

• Menor coste de constitución, pero NO menor responsabilidad de los socios

  El hecho de que se reduzca la aportación de capital social no significa que los socios tengan menos responsabilidad.
  Aunque la Ley Crea y Crece ha modificado el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital, la responsabilidad de los socios en la SL no cambia.
  Así, en una sociedad limitada la responsabilidad de los socios se limita al capital que aportaron, pero si hay impagos o deudas los socios podrían tener que responder con su patrimonio personal.
  En una sociedad constituida con menos de 3.000 euros si su patrimonio es insuficiente para pagar las obligaciones sociales en caso de liquidación voluntaria o forzosa, los socios responden solidariamente por la diferencia entre el capital social aportado y el importe de 3.000 euros.

• La limitación de la reserva legal

  Hay que destinar a reserva legal una cantidad como mínimo igual al 20% del beneficio hasta que la misma junto con el capital social llegue a los 3.000 euros.

• La imagen de la sociedad puede verse perjudicada

  La reputación de una SL constituida con un capital social tan reducido puede verse afectada de cara a proveedores y clientes.
  La imagen de la empresa y su actividad puede dar a entender que le falta solvencia, recursos o capacidad para cumplir con sus responsabilidades profesionales.

• Limitaciones en la operatividad de la sociedad

  Constituir una sociedad limitada con capital social de un euro puede suponer dificultades para que la empresa pueda desarrollar de la forma adecuada su actividad económica.
  Es recomendable que la SL disponga del capital social que necesite para llevar a cabo su operatividad empresarial sin problemas de disponibilidad de fondos.

• Dificultad para conseguir financiación o atraer inversores

  Es fácil que una sociedad limitada constituida con capital social inferior a los 3.000 euros tenga problemas para conseguir préstamos o líneas de crédito de bancos y entidades financieras.
  Lo mismo ocurre para acceder a ayudas o subvenciones, algunas de las cuales exigen una cantidad mínima de capital social.
  Por otro lado, si la SL tiene un capital social reducido los posibles inversores pueden echarse atrás pensando que la empresa tiene, por esa aparente falta de recursos, más dificultades para hacer frente a una hipotética situación de crisis financiera o económica.

La alternativa a la sociedad limitada con capital social de un euro: la constitución con aportaciones no dinerarias

Al constituir una SL el capital social aportado por los socios puede consistir en dinero (aportación dineraria) o en otro tipo de bienes o derechos patrimoniales. Que puedan valorarse económicamente (aportación no dineraria).

• Por ejemplo, si un socio y tú queréis constituir una sociedad limitada con aportaciones no dinerarias: tú puedes aportar maquinaria cuyo valor es de 1.500 euros y tu socio aportar mobiliario valorado en otros 1.500 euros. Y vuestro capital social sería de 3.000 euros.
• También pueden aportarse, por ejemplo, otro tipo de bienes: muebles, inmuebles, vehículos, ordenadores, o derechos de propiedad intelectual.

Las aportaciones no dinerarias, con sus datos y su valoración económica deben especificarse en la escritura notarial de constitución de la SL. Incluyendo el número de acciones o participaciones de cada socio según la aportación realizada.
En este tipo de SL también hay responsabilidad de los socios. En términos generales, responden solidariamente frente a la sociedad y los acreedores de la realidad de las aportaciones efectuadas. Y de su valor atribuido en la escritura de constitución.
El plazo de prescripción para exigir dicha responsabilidad es de cinco años. Que se cuentan desde el momento que se realiza la aportación.

En resumen, si tienes un proyecto empresarial y quieres constituir una SL es muy importante valorar tus opciones legales. Para poder decidir qué forma jurídica te conviene más.

Cualquier negocio necesita para arrancar disponer de recursos económicos suficientes. Por eso te recomendamos prudencia antes de optar por constituir una sociedad de responsabilidad limitada con capital social de un euro.

Hay otras opciones legales que pueden ser más convenientes para tus intereses. Como darte de alta como autónomo, crear tu SL con aportaciones no dinerarias o constituirla con un capital social mayor.
En cualquier caso, nuestra recomendación es asesorarte sobre las opciones disponibles para constituir tu sociedad con todas las garantías legales.

En Networking podemos orientarte en función de las necesidades de tu proyecto y ayudarte a ponerlo en marcha desde cero.

Puedes contactarnos aquí para una consulta sin compromiso donde responderemos a todas tus dudas y preguntas.